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公開日:2014年3月24日

招集準備から後処理まで 3月決算企業の「株主総会」はこう進めよう 月刊「企業実務」 2014年4月号

横張清威(弁護士)


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株式会社の総務にとっていちばん重要な仕事が「株主総会」の開催だ。
3月決算企業が株主総会を問題なくスムーズに進めるための準備と手続、運営から後処理までの留意点について解説する。


株主総会の開催スケジュール

中小企業の原則的な株主総会の進め方

中小企業は上場企業を除くとそのほぼすべてが非公開会社です。
非公開会社とは、発行するすべての株式に譲渡制限のある会社を意味します。

そこで、これから3月決算会社を前提として、5月末に行なわれる非公開会社の株主総会のスケジュールを説明します。

非公開会社は、

  • 取締役会設置会社
  • 監査役設置会社(取締役会非設置会社)
  • 取締役会および監査役が設置されていない会社

に大別されます。

図表1は、これら3つのパターンに応じて必要な手続と、実務上の開催スケジュールをまとめたものです。

図表1 3月決算会社の株主総会の開催スケジュール
取締役会非設置会社の株主総会招集は、取締役が決定します(会社法298条1項)。

また、非公開会社では原則として、総会の1週間以上前に招集通知を発送すれば(通知と総会が中7日あいていれば)問題ありませんが、非公開会社でも書面投票や電子投票による議決権行使を定めている場合には、総会の2週間以上前に招集通知を発送することが必要です(会社法299条1項)。

定時総会に関するスケジュールは、一般的に株主総会開催日から逆算して定めます。

まず、株主総会開催日を決定します(⑥)。そこから、招集通知の発送に必要な期間(⑤~⑥)を確保します。
このとき不測の事態に備えるため、招集通知発送期限に2~3日の余裕をもった日を招集通知日と定めます(⑤)。

③~⑤の期間については近接していても問題ありません。

このように決定した③の期限に間に合うように、①~③の作業を調整します。
また、これに合わせて招集通知の原案づくりにも取りかかりましょう。

後から変更する可能性のある決算書内の数字以外の部分については、③の段階までに作成しておくべきです。

招集手続の省略が可能な場合とは

以上が原則的な株主総会の開催スケジュールとなりますが、同族会社などの非公開会社では、招集手続を省略することができる場合があります。

招集手続省略の同意を得たとき

株主総会で議決権を行使できる株主の全員の同意があるときは、株主総会の招集手続そのものを省略することが可能です(会社法300条本文)。

ただし、株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使できる場合や、株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使できる場合には、株主全員の同意があっても、招集手続を省略することはできません(会社法300条ただし書)。

(続く)

企業実務



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